6 vragen en antwoorden over de besloten vennootschap (bv)

Een belangrijke beslissing die een startende ondernemer moet maken, is het kiezen van de juiste rechtsvorm. De verschillen tussen de bestaande rechtsvormen hebben gevolgen voor uw aansprakelijkheid en belastingverplichtingen. Er wordt vaak gekozen voor de besloten vennootschap (bv), maar wat zijn hiervan de belangrijkste kenmerken? 6 vragen en antwoorden over de besloten vennootschap.

1. Wat houdt een besloten vennootschap in?

De besloten vennootschap is een veelgebruikte rechtspersoon, waarbij het kapitaal in aandelen is verdeeld en de risico’s van hoofdelijke aansprakelijkheid worden beperkt. Belangrijk om te weten is dat deze aandelen in het bezit zijn van aandeelhouders, maar niet vrij kunnen worden verhandeld: ze staan ‘op naam’. Als directeur bent u in dienst van en handelt u in naam van de bv. Voor de btw wordt de bv als ondernemer beschouwd. Wanneer er door de bv personeel wordt aangenomen, moet het bedrijf ook rekening houden met loonheffingen.

U kunt een bv alleen of samen met anderen oprichten. Bij de oprichting moeten u en uw eventuele compagnons wel aan een aantal eisen voldoen. Zo moet er onder meer een minimumkapitaal van ten minste achttienduizend euro in de vennootschap zijn geïnvesteerd. Dit kan geschieden in de vorm van geld, maar ook investeringen in natura (waaronder onroerend goed) kunnen van toepassing zijn. Voordat de bv daadwerkelijk kan worden opgericht moet u een akte laten opmaken door een notaris. De voorheen verplichte ‘Verklaring van geen bezwaar’ van het Ministerie van Justitie is per 1 juli 2011 komen te vervallen. Tot slot moet u de bv inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

2. Wanneer is een ‘bv in oprichting’ van toepassing?

Wanneer u met uw bedrijfsactiviteiten al een poosje geleden van start bent gegaan, heeft u in feite al een eigen onderneming vóór de daadwerkelijke oprichting van een bv. Dit kan van toepassing zijn als u een eenmanszaak gestart bent die u later wilt omzetten naar een bv. Houd er wel rekening mee dat u tijdens deze periode wel hoofdelijk aansprakelijk bent voor de rechtshandelingen van uw bedrijf.

Daarnaast is het van belang dat u bij het sluiten van contracten uw (potentiële) zakenpartners hierover goed informeert; laat er geen onduidelijkheid over bestaan dat u contracten sluit namens de bv in oprichting (vaak afgekort tot ‘bv i.o.’). De contracten uit deze periode zijn in principe namens de eenmanszaak gesloten. Als de latere bv zo’n contract wil overnemen, is dat alleen mogelijk wanneer de andere partij hiermee akkoord is gegaan. Is de bv in oprichting al zakelijk actief? Dan is een inschrijving in het Handelsregister ook verplicht. Hierbij moet u een verklaring van de betrokken notaris kunnen overleggen.

3. Wat zijn de voordelen?

Een van de bekendste voordelen van een besloten vennootschap is dat in de meeste gevallen niet u, maar de BV aansprakelijk wordt gesteld voor eventuele opgelopen schulden. Er zijn uitzonderingen: bijvoorbeeld als het gaat om een bv in oprichting, of wanneer de schulden zijn ontstaan door wanbeleid. In die gevallen kunt u hierop wél persoonlijk worden aangesproken. Maar in principe is een aandeelhouder niet verder aansprakelijk voor gemaakte schulden van de bv dan het bedrag van zijn inleg, ook wel aandelenkapitaal genoemd.

Een ander groot voordeel is de makkelijke overdraagbaarheid van uw bv aan andere partijen. U kunt indien gewenst de onderneming (of een gedeelte daarvan) op een relatief eenvoudige manier overdragen door de aandelen van de vennootschap te verkopen. De kopende partij van de aandelen wordt in dat geval via de bv automatisch de nieuwe eigenaar van de onderneming. Ook fijn is dat u namens uw rechtspersoon zaken kunt doen op eigen naam. Zo kan de bv onder andere een bankrekening openen, een postbus aanvragen en facturen versturen.

4. Zijn er ook nadelen?

Zoals iedere rechtsvorm heeft het oprichten van een bv voor- en nadelen. Een groot nadeel voor startende ondernemers kan zijn dat het oprichten van een bv ten opzichte van andere rechtsvormen een relatief dure gelegenheid is. U heeft minimaal achttienduizend euro aan startkapitaal nodig. Daarnaast moet u voor de oprichting en later de eventuele verkoop van aandelen altijd langs de notaris.

Bovendien is het geld van de bv niet direct ook uw eigendom. Om hiertoe beschikking te krijgen, moet u dit bedrag eerst aan uzelf uitkeren als dividend of salaris, waarover u vervolgens als privé-persoon nog inkomstenbelasting verschuldigd bent. Tot slot neemt het jaarlijks opstellen van de jaarstukken die u vervolgens moet indienen bij de KvK veel tijd in beslag. De specifieke gegevens die u in de jaarrekening moet opnemen, hangen af van de omvang van uw onderneming. Op de KvK-website vindt u hiervoor een handig overzicht.

5. Wat is het verschil tussen een besloten en naamloze vennootschap?

Naast de nodige overeenkomsten (een naamloze vennootschap is bijvoorbeeld ook een rechtspersoon) zijn er ook wezenlijke verschillen tussen beide rechtsvormen. Zo is het vereiste minimumkapitaal voor een nv een aanzienlijk hoger bedrag; om een nv op te richten heeft u 45.000 euro nodig, voor een bv ‘slechts’ achttienduizend euro. Een ander groot verschil zit hem in het verhandelen van de aandelen. Zoals eerder gezegd staan de aandelen bij een bv op naam en zijn deze, mede dankzij een blokkeringsregeling niet vrij verhandelbaar (hiervoor is een bezoek aan de notaris noodzakelijk). Een nv kan daarentegen aandeelbewijzen uitgeven; bij deze rechtsvorm is het maatschappelijk kapitaal verdeeld in aandelen die (in beginsel) vrij overdraagbaar zijn. Van een verplichte blokkeringsregeling is geen sprake.

6. Met welke belastingen krijgt een bv te maken?

Als u directeur bent en ten minste vijf procent van de aandelen in uw bezit zijn, heeft u een ‘aanmerkelijk belang’ in de onderneming. Dat houdt in dat u directeur-grootaandeelhouder bent, vaak afgekort tot DGA. In dat geval betaalt u inkomstenbelasting over uw loon en eventueel dividendbelasting. Daarnaast krijgt u te maken met vennootschapsbelasting, de btw-aangifte en, indien u salaris uitkeert aan personeel (hieronder valt ook de DGA), loonbelasting.

De winst gemaakt door de bv wordt in eerste instantie belast met vennootschapsbelasting. Indien u de winst aan uzelf uitkeert komt daar een stukje inkomstenbelasting/dividendbelasting bovenop. Als er financieel gezien voldoende ruimte is, kan de keuze voor een bv als rechtsvorm dus extra voordelig uitpakken wanneer u niet alle winst aan uzelf uitbetaalt, maar deze direct weer investeert in uw onderneming.

(Bron: Ikgastarten)

Gratis informatie!

Gratis informatie

Brochure: Uw onderneming financieel en fiscaal onder controleVoorbeeld verkoopfactuur.Checklist ondernemerschap.

Uw naam*

Bedrijfsnaam*

Uw e-mail*

Uw telefoonnummer*

Maak uw keuze:

Updated: 30 maart 2012 — 17:03

Archief

Ambitions Accountants & Adviseurs © 2017 Frontier Theme