Werknemers laten handelen namens uw bedrijf

Volmachten en aansprakelijkheid

Werknemers van bedrijven krijgen regelmatig een volmacht om handelingen te verrichten namens het bedrijf. De gevolmachtigde is in beginsel niet aansprakelijk voor handelingen die hij uit naam van het bedrijf verricht. Toch kan er onder omstandigheden sprake zijn van aansprakelijkheidsrisico’s voor deze persoon. In dit artikel een korte weergave van de in’s en out’s van volmachten.

  • Beperkte volmacht

Een volmacht kan worden beperkt waardoor de gevolmachtigde alleen binnen de grenzen van de afgegeven volmacht de volmachtgever kan binden aan derden, bijvoorbeeld tot een bepaald bedrag. Een dergelijke volmacht kan worden ingeschreven in het handelsregister zodat deze beperking kenbaar is voor derden.

Indien een gevolmachtigde buiten de grenzen van zijn volmacht optreedt, is er in beginsel sprake van een onbevoegde vertegenwoordigingshandeling. Indien de volmacht is ingeschreven in het handelsregister kan de volmachtgever zich er op beroepen dat de wederpartij de omvang van de volmacht had kunnen weten. Ook als de beperkte volmacht niet is ingeschreven is het denkbaar dat de gevolmachtigde de volmachtgever bindt, namelijk indien sprake is van een ongebruikelijk beperking die de wederpartij niet behoefde te verwachten of van schijn van toereikende vertegenwoordigingsbevoegdheid.

De wederpartij te goeder trouw wordt in dat geval beschermd en de volmachtgever is gebonden aan de onbevoegde vertegenwoordigingshandeling.

 

  • Algemene volmacht

Naast een beperkte volmacht kan ook een algemene volmacht tot vertegenwoordiging van een vennootschap worden gegeven. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de vennootschap in die hoedanigheid, maar kan in bepaalde gevallen worden aangemerkt als bestuurder.

In dit laatste geval loopt de gevolmachtigde het risico dat de zogeheten “Beklamel-norm” – die voor bestuurders van vennootschappen geldt – ook op hem wordt toegepast. Dit houdt in dat hij persoonlijk aansprakelijk gesteld kan worden indien hij bij het aangaan van een bepaalde overeenkomst als (algemeen) gevolmachtigde van de vennootschap wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet, of niet binnen een redelijke termijn, aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en deze geen verhaal zou bieden voor de schade ten gevolge van die wanprestatie.

 

Aansprakelijkheid gevolmachtigde tegenover wederpartij

De gevolmachtigde heeft de wettelijke verplichting in te staan voor het bestaan en de omvang van de vertegenwoordigingsbevoegdheid die hij pretendeert te hebben. De gevolmachtigde kan dus ook aansprakelijk worden gesteld indien er sprake is van vertegenwoordigingsonbevoegdheid. De benadeelde wederpartij heeft in dat geval in beginsel recht op vergoeding van het positieve contractsbelang. Dat wil zeggen het voordeel dat de beoogde overeenkomst voor de wederpartij zou hebben meegebracht.

Dat betekent dat de gevolmachtigde slechts aansprakelijk kan worden gesteld indien geen overeenkomst tot stand is gekomen met de persoon namens wie hij is opgetreden. Dat is alleen niet het geval indien de wederpartij weet of behoort te begrijpen dat een toereikende volmacht ontbreekt of de gevolmachtigde de inhoud van de volmacht volledig aan de wederpartij heeft medegedeeld.

Aansprakelijkheid gevolmachtigde tegenover volmachtgever

Een volmacht wordt vaak verleend binnen het kader van een contractuele verhouding, zoals een arbeidsovereenkomst. De verplichtingen van de gevolmachtigde worden dan door deze overeenkomst bepaald. Overschrijding van vertegenwoordigingsbevoegdheid zal een vorm van wanprestatie zijn, in het bijzonder indien de vertegenwoordigde niettemin gebonden is.

Conclusie

Wees als gevolmachtigde alert op je bevoegdheden. De beperkt gevolmachtigde moet oppassen dat hij de grenzen van zijn bevoegdheid niet overschrijdt, omdat een aansprakelijkheidsstelling van zowel de volmachtgever als de wederpartij op de loer ligt. De algemeen gevolmachtigde dient tevens op zijn hoede te zijn, omdat de verantwoordelijkheden die de volmacht met zich meebrengt in uitzonderlijke gevallen tot persoonlijke aansprakelijkheidsstelling kan leiden.
Tips:
  • Schrijf de volmacht in bij het handelsregister.
  • Voorkom schijn van toereikende vertegenwoordigingsbevoegdheid.
  • Zorg dat de reikwijdte en de regels inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid helder staan geformuleerd in bijvoorbeeld een directiereglement.

(Bron: Dijkstra Voermans)

Gratis informatie!

Gratis informatie

Brochure: Uw onderneming financieel en fiscaal onder controleVoorbeeld verkoopfactuur.Checklist ondernemerschap.

Uw naam*

Bedrijfsnaam*

Uw e-mail*

Uw telefoonnummer*

Maak uw keuze:

Updated: 23 januari 2013 — 08:42

Archief

Ambitions Accountants & Adviseurs © 2017 Frontier Theme