Vereenvoudigde vaststelling jaarrekening

Vereenvoudigde vaststelling jaarrekening: verhoogd aansprakelijkheidsrisico voor bestuurders in de MKB-praktijk?
Het bestuur van een BV is verplicht om binnen 5 maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening van de BV op te maken. Deze termijn kan door de aandeelhoudersvergadering worden verlengd tot maximaal 11 maanden. Nadat de jaarrekening is opgemaakt, heeft de aandeelhoudersvergadering vervolgens 2 maanden de tijd voor het vaststellen daarvan. De jaarrekening moet binnen 8 dagen na de vaststelling openbaar gemaakt worden. In elk geval moet de BV binnen uiterlijk 13 maanden overgaan tot publicatie van de al dan niet vastgestelde jaarrekening. Met name in de MKB-praktijk vindt vaststelling vaak plaats kort vóór het verlopen van de 13-maandstermijn.
Als het bestuur de publicatieplicht niet nakomt, dan levert dit een strafbaar feit op. Te late publicatie kan ook een grond zijn voor bestuurdersaansprakelijkheid als de BV failliet gaat. In dat geval staat namelijk vast dat de bestuurder van de failliete BV zijn taak “kennelijk onbehoorlijk” heeft vervuld, en wordt dit laatste vermoed een belangrijke oorzaak van het faillissement te zijn.
Sinds de invoering van de “Wet Flex-BV” op 1 oktober 2012 geldt er een vereenvoudigde vaststellingsprocedure, die ongewenste gevolgen kan hebben voor bestuurders in de MKB-praktijk.
Sinds 1 oktober 2012 geldt bij een BV, waarvan alle aandeelhouders ook bestuurder zijn, de ondertekening van de jaarrekening door de bestuurders (en commissarissen) als vaststelling van de jaarrekening. Daarbij geldt als voorwaarde dat alle “overige vergadergerechtigden” in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd. Als het bestuur van een BV waarvan alle aandeelhouders ook bestuurder zijn:
  • de jaarrekening opmaakt, én
  • (samen met de commissarissen) ondertekent, én
  • daarmee dus ook vaststelt,
gaat daarmee de openbaarmakingstermijn van 8 dagen lopen (als ook aan de voorwaarden betreffende de “overige vergadergerechtigden” is voldaan).
De vereenvoudigde vaststellingsprocedure kan dus tot een verkorting van de publicatietermijn leiden: de uiterste termijn voor openbaarmaking is in dat geval feitelijk verkort tot 11 maanden en 8 dagen (in plaats van 13 maanden). Als het bestuur dit over het hoofd ziet en daardoor de jaarrekening te laat openbaar maakt, zou dat kunnen leiden tot:
1. een strafbaar feit en
2. ingeval van een faillissement van de BV, tot bestuurdersaansprakelijkheid.
Of dit ook is wat de wetgever heeft beoogd, is nog onzeker: de wetgever en de rechter hebben zich hierover (nog) niet uit gesproken.
TIP: bestuurders van BV’s waarvan alle aandeelhouders ook bestuurder zijn, die elk risico willen vermijden, doen er goed aan de jaarrekening zekerheidshalve binnen8 dagen ná ondertekening door de bestuurders (en de commissarissen) te publiceren. Een andere mogelijkheid is om in de statuten van de BVde vereenvoudigde vaststellingsprocedure uit te sluiten.

(Bron: Dijkstra Voermans)

Gratis informatie!

Gratis informatie

Brochure: Uw onderneming financieel en fiscaal onder controleVoorbeeld verkoopfactuur.Checklist ondernemerschap.

Uw naam*

Bedrijfsnaam*

Uw e-mail*

Uw telefoonnummer*

Maak uw keuze:

Updated: 27 juni 2013 — 07:09

Archief

Ambitions Accountants & Adviseurs © 2017 Frontier Theme