6 vragen en antwoorden over de directeur-grootaandeelhouder (dga)

Eigenaar zijn van een onderneming maakt u nog niet automatisch een zogenoemde directeur-grootaandeelhouder (dga). Wanneer kunt u zichzelf wel beschouwen als een dga en welke dga-categorie is dan op uw situatie van toepassing? Dat leest u in onderstaand artikel: 6 vragen en antwoorden over de directeur-grootaandeelhouder (dga).

1. Wat is een directeur-grootaandeelhouder (dga)?

Een heel duidelijke omschrijving voor een directeur-grootaandeelhouder (dga) is er eigenlijk niet. Er bestaan namelijk meerdere wetten waarin dga’s voorkomen, maar in iedere wet wordt weer een andere definitie gehanteerd. Grofweg kan worden gesteld dat een dga de hoogste baas is binnen een besloten vennootschap (BV) of naamloze vennootschap (NV) en een groot deel van de aandelen bezit.

2. Hoeveel categorieën zijn er?

Volgens de ‘Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder’ bestaan er vier categorieën directeur-grootaandeelhouders:

  1. Een dga die – al dan niet samen met zijn/haar echtgenoot – zoveel aandelen bezit dat hij meer dan de helft van de stemmen in de algemene vergadering van de vennootschap vertegenwoordigt. U heeft dan een meerderheidsbelang en kan niet tegen uw zin worden ontslagen.
  2. Een dga die minder dan de helft van de aandelen bezit (minderheidsbelang) en toch niet ontslagen kan worden, omdat in de statuten is bepaald dat er voor een ontslag sprake moet zijn van een versterkte meerderheid in de algemene vergadering (meer dan 71 procent).
  3. Een groep van meerdere dga’s, die allemaal (nagenoeg) evenveel aandelen hebben en daarmee nevengeschikte dga’s zijn.
  4. Een dga die zelf geen aandelen bezit, maar wiens bloed- of aanverwanten in totaal minstens tweederde van de aandelen bezitten. In dat geval is er sprake van een zekere ‘familievennootschap’.

U heeft te maken met een ‘algemene vergadering van de vennootschap’ indien er bij uw onderneming sprake is van meerdere aandeelhouders. Vaak is dit het geval bij grotere bv’s.

3. Hoe zit het met de aansprakelijkheid?

Voert u een bv of nv? Dan bent u in eerste instantie niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van uw bedrijf. Een bv is namelijk een rechtspersoon, waardoor de risico’s niet voor u, maar voor ‘het persoon de bv’ zijn. Overigens kunt u alsnog persoonlijk aansprakelijk worden gehouden voor schulden van uw bv. Ten eerste, omdat veel banken en andere traditionele investeerders u als dga vaak ook privé laten meetekenen voor leningen. Of wanneer er sprake is van één van de volgende situaties:

  • U bent te zware contracten aangegaan terwijl u wist dat de bv hieraan niet kon voldoen.
  • U meldt de Belastingdienst niet op tijd dat u de belastingen en premies niet kunt betalen.
  • U kunt de belastingen en premies niet betalen door onbehoorlijk bestuur in de drie jaar voor de melding aan de Belastingdienst.
  • De bv gaat failliet door onbehoorlijk bestuur in de afgelopen drie jaar, bijvoorbeeld omdat u de jaarrekening te laat heeft gedeponeerd, geen boekhouding heeft bijgehouden of activa ongunstig heeft vervreemd.

4. En wat zijn de consequenties voor mijn salaris?

Als directeur-grootaandeelhouder bent u als werknemer in dienst van de bv. U betaalt dan dus eigenlijk salaris uit aan uzelf. Dit moet overigens een normaal salaris zijn, waaraan jaarlijks een zeker minimum wordt gesteld. In 2013 moet u uzelf bijvoorbeeld minimaal 43.000 euro uitbetalen, tenzij u kunt aantonen dat een lager loon gebruikelijk is voor mensen in een soortgelijke functie die géén aanmerkelijk belang hebben. Dat er een minimum aan het salaris van een dga zit, is om te voorkomen dat u belastingvoordeel uit uw inkomsten haalt. Het salaris valt namelijk onder box 1, terwijl de winst uit uw onderneming in het lagere belastingtarief in box 2 komt te staan.

5. Welke risico’s moet ik als dga afdekken?

Werknemers zijn in Nederland verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen (de WW, ZW, WIA). Ook al bent u als DGA in dienst van uw eigen bv: houd er rekening mee dat u níet automatisch verzekerd bent voor de werknemersverzekeringen. Zo bent u niet verzekerd voor deze wetten wanneer:

  • U op de aandeelhoudersvergadering vijfitg procent of meer van de stemmen kunt uitbrengen;
  • Tweederde of meer van de aandelen in handen zijn van u of die van uw familieleden (tot en met de derde graad);
  • U niet tegen uw wil ontslagen kunt worden.

In de praktijk bent u dus alleen automatisch verzekerd als u een minderheidsbelang heeft en als u wel tegen uw wil ontslagen kunt worden.

6. Hoe regelt een dga zijn of haar pensioen?

Doordat u als dga als werknemer wordt aangemerkt, heeft u in principe meer mogelijkheden om een pensioen op te bouwen dan een zelfstandig ondernemer. U kunt een pensioen in eigen beheer opbouwen of via een pensioenverzekeraar:

  • Bij pensioen in eigen beheer is het de bv die u pensioen toekent en uitkeert. Dit legt u vast in een pensioenovereenkomst tussen uzelf en de bv. Handig is dat u daardoor zelf kunt bepalen hoeveel geld u reserveert en wanneer u dat doet. Tegelijkertijd zit daar ook het gevaar: er is geen sprake van een consistente opbouw en u kunt in de verleiding komen om investeringen in uw bedrijf een hogere prioriteit te geven dan uw oudedagvoorziening.
  • Sluit u een pensioenverzekering af bij een verzekeraar, dan betaalt u een vaste pensioenpremie. De verzekeraar beheert uw geld en brengt daarvoor kosten in rekening. U zult meestal duurder uit zijn, maar heeft wel de zekerheid dat uw pensioen veilig is.

Gratis informatie!

Gratis informatie

Brochure: Uw onderneming financieel en fiscaal onder controleVoorbeeld verkoopfactuur.Checklist ondernemerschap.

Uw naam*

Bedrijfsnaam*

Uw e-mail*

Uw telefoonnummer*

Maak uw keuze:

Updated: 26 augustus 2013 — 07:50

Archief

Ambitions Accountants & Adviseurs © 2017 Frontier Theme