De voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst

Wellicht heeft u wel eens van een aandeelhoudersovereenkomst gehoord. Een aandeelhoudersovereenkomst bevat afspraken tussen aandeelhouders over allerlei onderwerpen. Maar waarom zouden aandeelhouders een aandeelhoudersovereenkomst sluiten en in welke gevallen is een aandeelhoudersovereenkomst aan te raden? De belangrijkste voordelen op een rij.

Oplossing van impasse
Als de mogelijkheid bestaat dat in de algemene vergadering de stemmen staken, dan kan in een aandeelhoudersovereenkomst worden geregeld hoe dergelijke impasses worden opgelost. Denk bijvoorbeeld aan het opnemen van een geschillenregeling of het toekennen van een doorslaggevende stem aan een onafhankelijke derde. Ontbreekt een dergelijke regeling dan is de gang naar de rechter, met alle kosten en tijdinspanningen van dien, onvermijdelijk.

Bescherming minderheidsaandeelhouders
In een aandeelhoudersovereenkomst kan worden geregeld dat bepaalde (ingrijpende) besluiten in de algemene vergadering aan een verzwaarde meerderheid moeten worden onderworpen. Op die manier is de instemming van de minderheidsaandeelhouder vereist om die besluiten te kunnen nemen. Denk daarbij aan besluiten over ingrijpende wijzigingen van de onderneming of besluiten die de minderheidsaandeelhouder direct raken.

Bescherming aandeelhouders die geen bestuurder zijn
Zolang alle aandeelhouders ook bestuurder zijn, zullen zij goed op de hoogte zijn van het reilen en zeilen binnen de onderneming. Dat is anders indien aandeelhouders ‘slechts’ aandeelhouder zijn en verder geen bestuursfunctie vervullen. In dat geval zijn zij geheel afhankelijk van de informatievoorziening vanuit het bestuur. In dat geval kan in een aandeelhoudersovereenkomst een informatieverplichting tegenover de aandeelhouders(vergadering) worden opgenomen en kunnen bepaalde bestuursbesluiten aan de goedkeuring van dealgemene vergadering worden onderworpen.

Contractsvrijheid
Het grote voordeel van het maken van afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst, is dat partijen in principe geheel vrij zijn om af te spreken wat zij willen. Dit in tegenstelling tot in de statuten, waarvoor de wet verschillende (dwingende) voorschriften geeft. Doorgaans dienen de statuten van de vennootschap wel als leidraad, maar zelfs daarvan kan worden afgeweken in een aandeelhoudersovereenkomst. Let er wel steeds op dat niet alle afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst het beoogde effect hebben. Zo zal een schending van een in strijd met wet of statuten opgenomen bepaling in een aandeelhoudersovereenkomst doorgaans slechts leiden tot een schadevergoedingsverplichting of boeteverplichting, maar gaat de wettelijke of statutaire regeling voor. Met inachtneming hiervan zijn partijen echter vrij in hoe ze de aandeelhoudersovereenkomst inrichten.

Geheimhouding / beslotenheid
Natuurlijk kunt u, zeker sinds de invoering van de flex-bv, veel onderwerpen ook in de statuten van de vennootschap regelen. Maar statuten hebben als grote nadelen dat wijziging ervan steeds via de notaris moet en dat (vaak nog belangrijker) statuten openbaar zijn. Iedereen kan bij het handelsregister de statuten van de vennootschap opvragen. Het kan nadelig zijn dat bepalingen voor iedereen kenbaar zijn, bijvoorbeeld bij onderhandelingen met derden over de koopprijs voor aandelen, in verband met opgenomen aanbiedingsverplichtingen of ten aanzien van bepalingen die specifiek betrekking hebben op bepaalde partijen.

Concretisering
Waar statuten normaal gesproken algemene regelingen bevatten, die zien op groepen belanghebbenden (bestuurders, aandeelhouders) of op bepaalde onderwerpen (aandelen, zeggenschap, financiën), kan in een aandeelhoudersovereenkomst veel meer worden ingespeeld op de specifieke positie van de aandeelhouders. Denk aan het beschermen van bepaalde (minderheids) aandeelhouders, het binden van bepaalde aandeelhouders of het opnemen van een aanbiedingsverplichting indien zich wijzigingen voordoen in de persoonlijke situatie van een bepaalde aandeelhouder. Ook kunnen (tijdelijke) beleidsafspraken nader in een aandeelhoudersovereenkomst worden uitgewerkt. Statuten zijn daar over het algemeen niet de aangewezen plaats voor.

Financieel beleid / bescherming financiële positie vennootschap
Niet alleen wat er bij de vennootschap binnenkomt is van belang, maar ook wat er uit gaat (dividenden, managementvergoedingen, leningen). Een aandeelhoudersovereenkomst is bij uitstek de plaats om daar afspraken over te maken, bijvoorbeeld door een financiële buffer overeen te komen.

Continuïteit / toe- en uittreding
Het maken van afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst, al dan niet in combinatie met een statutaire verplichting voor aandeelhouders om toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst, zorgt ook voor een bepaalde continuïteit. Daarbij kunnen specifieke afspraken worden gemaakt over toe- en uittreding, zodat vooraf duidelijk onder welke voorwaarden (potentiële) aandeelhouders kunnen toetreden en hoe zij op een nette manier afscheid van elkaar kunnen nemen.

(Bron: Pellicaan)

Gratis informatie!

Gratis informatie

Brochure: Uw onderneming financieel en fiscaal onder controleVoorbeeld verkoopfactuur.Checklist ondernemerschap.

Uw naam*

Bedrijfsnaam*

Uw e-mail*

Uw telefoonnummer*

Maak uw keuze:

Updated: 17 juli 2015 — 09:19

Archief

Ambitions Accountants & Adviseurs © 2017 Frontier Theme