Belastingvrij uw bv overdragen en preferente aandelen, oppassen geblazen!

Een bedrijfsopvolging kan op verschillende manieren worden gerealiseerd. Een van de mogelijkheden is een structuur met preferente aandelen. Hierbij worden de bestaande aandelen van de overdrager omgezet in (cumulatief) preferente aandelen in combinatie met de uitgifte van gewone aandelen aan de opvolger. Met name in het verleden zijn veel bedrijfsopvolgingen op deze manier vormgegeven.

Waarom (cumulatief) preferente aandelen?

Preferente aandelen geven de uittreder recht op een vaste vergoeding in de vorm van een dividend (gebruikelijk was in het verleden 7%). De overdrager is daarmee na overdracht ‘verzekerd’ van een jaarlijks inkomen, tenzij er geen winst wordt gemaakt in de onderneming. Cumulatief preferent betekent dat indien in enig jaar geen of te weinig dividend uitgekeerd kan worden aan de overdrager, het tekort de jaren daarna ingehaald moet worden. Het voordeel voor de overnemer is dat hij geen financiering nodig heeft voor de overname, terwijl de waardegroei van de onderneming direct volledig aan hem toekomt.

Door het vertrouwen dat je als overdrager moet hebben in de opvolger, wordt deze vorm van overdracht vooral toegepast bij familiebedrijven. Je bent als overdrager immers afhankelijk van de winstgevendheid van de opvolger. Maakt de opvolger geen winst, dan heeft de overdrager geen dividend. Met name in de crisisjaren leidde deze structuur ertoe dat de overdrager het overeengekomen dividend percentage niet volledig ontving en er voor de opvolger überhaupt geen winst resteerde.

Bedrijfsopvolgingsregelingen – oppassen geblazen!

Het fiscale voordeel van (cumulatief) preferente aandelen boven een gewone verkoop van aandelen is dat de mogelijkheid tot toepassing van de bedrijfsopvolgingsfaciliteiten bij schenking of vererving van de preferente aandelen blijft bestaan.

Het is wel goed opletten, want in de praktijk blijkt dat de fiscale faciliteiten zonder nadere actie veelal niet kunnen worden toegepast op de preferente aandelen. Voor de schenking of vererving van preferente aandelen gelden namelijk aanvullende voorwaarden waaraan cumulatief moet worden voldaan:

  • De preferente aandelen zijn ontstaan door omzetting van een eerder door erflater of schenker gehouden aanmerkelijk belang van gewone aandelen.
  • Tegelijkertijd met de omzetting tot preferente aandelen zijn gewone aandelen toegekend aan de overnemer.
  • Ten tijde van de omzetting dreef de vennootschap een onderneming.
  • De verkrijger is reeds voor ten minste 5% aandeelhouder van de gewone aandelen ten tijde van de verkrijging van de cumulatief preferente aandelen.

Met name de laatste voorwaarde verhindert in de praktijk vaak de toepassing van de faciliteiten. Stel dat dochter de onderneming van vader (100% eigenaar) heeft overgenomen gebruik makend van een preferente aandelen structuur. Als bij overlijden van vader, zijn vermogen vererft naar moeder, zoon en dochter, dan kunnen de faciliteiten alleen worden toegepast voor zover de preferente aandelen worden verkregen door dochter. Als de nalatenschap zo wordt verdeeld dat moeder de volledige nalatenschap ontvangt met een schuld aan de kinderen (hetgeen in Nederland niet ongebruikelijk is) kunnen de faciliteiten in zijn geheel niet worden toegepast.

Het is bij een bedrijfsopvolging met preferente aandelen dus goed oppassen dat de gunstige faciliteiten niet worden verspeeld. Indien u in het verleden gebruik heeft gemaakt van een (cumulatief) preferente aandelenstructuur of voornemens bent om dit te doen, adviseren we u om contact met ons op te nemen. Er zijn namelijk mogelijkheden om te zorgen dat de faciliteiten wel kunnen worden toegepast.

(Bron: DRV)

Gratis informatie!

Gratis informatie

Brochure: Uw onderneming financieel en fiscaal onder controleVoorbeeld verkoopfactuur.Checklist ondernemerschap.

Uw naam*

Bedrijfsnaam*

Uw e-mail*

Uw telefoonnummer*

Maak uw keuze:

Updated: 17 januari 2017 — 13:15

Archief

Ambitions Accountants & Adviseurs © 2017 Frontier Theme