Jouw aandelen van een bv verkopen, kan dat zomaar?

Samen met een aantal partners heb jij een bv opgericht. Ieder van jullie heeft een gedeelte van de aandelen. Maar na verloop van tijd wil jij of één van je partners de bv verlaten en de aandelen verkopen. Het kan zijn dat er onderling meningsverschillen zijn ontstaan of wellicht ligt er een andere uitdaging voor je in het verschiet. Je vindt iemand die geïnteresseerd is om jouw aandelen over te nemen. Als jij dit aan de andere aandeelhouders laat weten, wordt je verteld dat dit niet zomaar kan. Hoe zit dat eigenlijk? Kan je deze aandelen nu gewoon aan iemand verkopen of ben je aan een aantal regels gebonden?

Kijk altijd in de statuten!
Of jij je aandelen aan iemand kan overdragen hangt af van wat er is opgenomen in de statuten van de bv. Deze statuten zijn altijd leidend. De wet geeft namelijk aan dat jij je aandelen niet zomaar kan overdragen, tenzij er in de statuten iets anders is opgenomen. Dit noemen we de blokkeringsregeling. Wat dit precies inhoudt, leggen we hieronder uit. Ook een blokkeringsregeling is in de statuten vastgelegd.

Statuten kunnen soms best ingewikkeld zijn. Wil jij weten hoe de situatie binnen jouw bedrijf is of uitleg over de statuten, raadpleeg dan een van onze juristen.

Wat is de blokkeringsregeling?
Deze regeling blokkeert dat jij jouw aandelen zomaar aan een ander kan overdragen. Dat is gedaan omdat een bv een besloten karakter heeft. De afkorting bv staat niet voor niets voor besloten vennootschap. Het is juist de bedoeling dat niet zomaar iedereen aandeelhouder van een bv kan worden.

De blokkeringsregeling kent twee vormen: de goedkeuringsregeling en de aanbiedingsregeling. In de statuten vind je welke van deze regelingen door de bv wordt gebruikt.

Goedkeuringsregeling
Een goedkeuringsregeling houdt in dat je eerst de goedkeuring moet hebben van een orgaan, bijvoorbeeld het bestuur of de aandeelhoudersvergadering, om je aandelen aan iemand te verkopen. Krijg je de goedkeuring niet, dan kan de afspraak zijn dat een bestaande aandeelhouder wordt voorgesteld om je aandelen over te nemen. Is er geen aandeelhouder die interesse heeft, dan kun je alsnog je aandelen aan de geïnteresseerde verkopen.

Aanbiedingsregeling
Staat in de statuten een aanbiedingsregeling, dan moet jij jouw aandelen eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders. Zij hebben als eerste het recht om de aandelen te kopen. In de statuten staat onder andere beschreven binnen welke termijn de aandelen aangeboden moeten worden en binnen welke termijn de aanbieding door een aandeelhouder moet worden aanvaard. Is er geen andere aandeelhouder die je aandelen wil overnemen, dan mag je uiteindelijk de aandelen aan een niet-aandeelhouder aanbieden.

Is de blokkeringsregeling in jouw statuten niet opgenomen, heel beperkt of onduidelijk uitgelegd en levert dit problemen op? Neem dan contact met onze juristen op. Wij kunnen je direct adviseren en indien nodig in contact brengen met een deskundig advocaat.

Let op voor een “lock-up” bepaling
Tussen de aandeelhouders kan ook afgesproken worden dat in een bepaalde periode geen aandelen mogen worden overgedragen. Dit heet een lock-up bepaling. Vaak is dat voor de beginperiode zodat de bv goed kan opstarten. Is de lock-up periode nog niet verstreken, dan kun jij jouw aandelen nog niet verkopen.

Vrij overdraagbare aandelen
Sinds 2012 is de blokkeringsregeling niet meer verplicht voor een bv. Het is daarom mogelijk om in de statuten te regelen dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn of aan bepaalde groepen overgedragen kunnen worden. Dat betekent dat jij jouw aandelen aan iemand anders, van je eigen keuze, mag verkopen. Je ziet dit echter niet vaak terug omdat de bv dan minder besloten is. Je hebt immers ooit besloten om juist met deze partners afspraken te maken en een doel te stellen. Met deze bepaling zou iedereen, zonder goedvinden van de andere aandeelhouders, toe kunnen treden tot de bv.

Toevoeging Ambitions Accountants

Vaak wordt uitsluitend over juridisch consequenties nagedacht. Denk bij verkoop van aandelen ook altijd na of er nog fiscale consequenties zijn. Zit er nog een extra fiscale claim op verkoop van aandelen of zijn er andere onverwachte fiscale consequenties bij verkoop van de aandelen. Hier niet over nadenken kan heel nadelig uitpakken.

(Bron: Jurofoon)

Gratis informatie!

Gratis informatie

Brochure: Uw onderneming financieel en fiscaal onder controleVoorbeeld verkoopfactuur.Checklist ondernemerschap.

Uw naam*

Bedrijfsnaam*

Uw e-mail*

Uw telefoonnummer*

Maak uw keuze:

Updated: 23 maart 2017 — 08:39

Archief

Ambitions Accountants & Adviseurs © 2017 Frontier Theme