Hoe kom ik van mijn (overtollige) BV af?

Deze vraag speelt regelmatig doordat bedrijven activiteiten verminderen, overdragen of stopzetten. Het in stand houden van een BV kost jaarlijks geld, ook als deze vrijwel leeg is, doordat de administratieve en fiscale verplichtingen nageleefd moeten worden. En dat is zonde als er geen concreet toekomstperspectief is.

 

Grofweg zijn er twee opties voor overtollige BV’s (als er geen vooruitzicht is op nieuwe activiteiten):

1. liquideren;

2. juridisch fuseren met een andere (eigen) BV.

 

Liquidatie
Turbo liquidatie

Bij liquidatie is vooral de zogenoemde ‘turbo-liquidatie’ interessant maar deze kan ook risico’s met zich meebrengen!

Voor ‘turbo-liquidatie’ is een eis dat er op het moment van liquidatie geen baten (activa op de balans) meer zijn. Voor het nemen van het besluit tot ‘turbo-liquidatie’ dienen derhalve de vorderingen en schulden afgewikkeld te worden, alsmede eventuele reserves als dividend uitgekeerd te worden. Hierna volstaat het nemen van liquidatiebesluit door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en het invullen van een formulier ten behoeve van de Kamer van Koophandel.

 

Reguliere liquidatie

Als er nog wel ‘baten’ zijn, op het moment van het formele besluit tot ontbinding, dient de normale weg van liquidatie gevolgd te worden:

  • benoemen vereffenaar (meestal bestuurders) en melden bij Kamer van Koophandel;
  • deponering rekening en verantwoording en plan van verdeling (dividenduitkering) bij Kamer van Koophandel;
  • advertentie landelijk dagblad;
  • twee maanden tijd voor schuldeisers om zich te melden;
  • Geen schuldeisers na 2 maanden of na afwikkeling hiervan: formulier einde rechtspersoon Kamer van Koophandel.

Dit is meer werk en dus een duurdere optie dan de turbo liquidatie.

 

Risico’s en nadelen (turbo) liquidatie
  • schuldeisers die zich achteraf nog aandienen met het mogelijke risico op bestuurdersaansprakelijkheid;
  • vorderingen die er nog blijken te zijn: de BV is dan formeel niet opgehouden te bestaan en economische, juridische en fiscale verplichtingen lopen door;
  • vervallen eventueel te verrekenen verliezen.

 

Juridische fusie

Hierbij wordt een besluit genomen tot samensmelting van twee (of meer) vennootschappen tot één vennootschap, waarbij één of meerdere vennootschappen de ‘verdwijnende’ vennootschappen zijn en één vennootschap de ‘verkrijgende’ vennootschap is.

Hierbij zijn de juridische termijnen, fiscale, organisatorische, commerciële, administratieve, en accountancy consequenties van belang.

Er zijn fusievoorstellen, toelichtingen daarop en fusieakten van de notaris nodig en o.a. jaarstukken over meerdere jaren die bij de Kamer van Koophandel ter inzake gedeponeerd dienen te worden. Meestal is deponering van deze jaarstukken (incl. van het laatste boekjaar) uiterlijk 30 juni het meest efficiënt, alsmede fiscaal terugwerkende kracht per 1 januari daarvoor.

 

Voordelen
  • er hoeft niets overgedragen of afgewikkeld te worden en (geringe) activiteiten lopen door;
  • de fiscaal te verrekenen verliezen blijven behouden hoewel verliezen alleen verrekend mogen worden met winsten uit dezelfde activiteiten.
Nadeel
  • meestal een duurder traject dan liquidatie.

 

Overigens kan een juridische fusie natuurlijk ook interessant zijn als een BV is overgenomen en de activiteiten beter samengevoegd kunnen worden met een bestaande BV met vrijwel dezelfde activiteiten.

 

Wij kunnen je vanzelfsprekend adviseren om te bepalen wat in jouw situatie het meest optimaal is en je hierin begeleiden. Maar zeker bij een juridische fusie is fiscale, accountants- en administratieve begeleiding een ‘must’ gezien de fiscale en juridische risico’s.

(Bron: Jan)

Gratis informatie!

Gratis informatie

Brochure: Uw onderneming financieel en fiscaal onder controleVoorbeeld verkoopfactuur.Checklist ondernemerschap.

Uw naam*

Bedrijfsnaam*

Uw e-mail*

Uw telefoonnummer*

Maak uw keuze:

Updated: 25 september 2017 — 07:31

Archief

Ambitions Accountants & Adviseurs © 2017 Frontier Theme