Heibel tussen aandeelhouders!

Waar ondernemers vaak in goede harmonie de krachten bundelen en een samenwerking aangaan in de vorm van een nieuwe BV, komt het voor dat zij als aandeelhouders van deze BV met elkaar in conflict raken. Als je als aandeelhouders niet meer met elkaar door één deur kunt, dan kan het beter zijn om afscheid te nemen van elkaar. Maar hoe doe je dat?

 

De meest voor de hand liggende optie is om in onderling overleg tot koop/verkoop van de aandelen over te gaan. Dit is alleen mogelijk als de ene aandeelhouder wil verkopen, de andere aandeelhouder wil kopen én overeenstemming wordt bereikt over de prijs voor de aandelen. Alhoewel deze optie voor de hand ligt, vormt het conflict vaak een niet te nemen horde. De gunfactor is er niet meer.

 

Verkoop

Soms is in de statuten van de BV of de aandeelhoudersovereenkomst die partijen zijn aangegaan opgenomen dat een bestuurder – die ook aandeelhouder is – bij zijn aftreden als bestuurder zijn aandelen moet verkopen aan de andere aandeelhouder. In de situatie dat beide bestuurders ook aandeelhouder zijn en één van beide zijn functie als bestuurder neerlegt, kan dit resulteren in een aanbiedingsverplichting, waarna de aandeelhouders uit elkaar kunnen gaan.

 

Uitstoot vordering

Een andere mogelijkheid om afscheid van elkaar te nemen kan worden gevonden in artikel 2:336 BW (“uitstoot vordering”). De aandeelhouder die alleen of samen met andere aandeelhouder(s) ten minste één derde van het geplaatste kapitaal verschaft, kan een aandeelhouder (die door zijn gedragingen het belang van de BV zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld), in een procedure bij de rechtbank vorderen dat hij zijn aandelen overdraagt. Het moet dan wel gaan om gedragingen als aandeelhouder van de BV, zoals het verlammen of hinderen van de besluitvorming binnen de BV.

 

Ondernemingskamer

Tenslotte is de gang naar de Ondernemingskamer een mogelijkheid. De Ondernemingskamer probeert binnen de mogelijkheden die de wet biedt, mee te werken aan het zoeken naar praktische oplossingen voor problemen binnen een BV. Dit gebeurt via een enquêteprocedure die een snelle en adequate oplossing kan bieden voor geschillen tussen aandeelhouders. Hiermee kunnen patstellingen worden doorbroken. De Ondernemingskamer kan bijvoorbeeld besluiten van bestuurders schorsen of vernietigen, afwijken van de statuten of aandelen tijdelijk overdragen zonder dat hiervoor de medewerking van de aandeelhouder nodig is. De bevoegdheden van de Ondernemingskamer gaan dus ver en op voorhand kan niet worden ingeschat in wiens voordeel dit gaat uitpakken.

 

Er zijn dus diverse mogelijkheden om afscheid van elkaar te nemen. Welke opties daadwerkelijk mogelijk zijn, zal afhangen van de opstelling van de verschillende aandeelhouders en de afspraken in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst.

(Bron: Jan)

Gratis informatie!

Gratis informatie

Brochure: Uw onderneming financieel en fiscaal onder controleVoorbeeld verkoopfactuur.Checklist ondernemerschap.

Uw naam*

Bedrijfsnaam*

Uw e-mail*

Uw telefoonnummer*

Maak uw keuze:

Updated: 14 februari 2018 — 13:35

Archief

Ambitions Accountants & Adviseurs © 2017 Frontier Theme