Een statutair directeur benoemen… en ontslaan

Bedrijven die als rechtsvorm een besloten vennootschap (bv) of naamloze vennootschap (nv) hebben, moeten met een zogenoemde ‘statutair directeur’ staan ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Deze wordt benoemd door de vergadering van aandeelhouders en soms de raad van commissarissen.

Meestal geeft de statutair directeur ook leiding aan het bedrijf, zoals een ‘gewone’ directeur. Maar zijn rechtspositie is anders. Zo kan de statutair directeur niet op dezelfde manier worden ontslagen als andere werknemers. Als een bedrijf vindt dat hij niet goed functioneert, moet dit besluit eerst worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze moet hier bij meerderheid van stemmen een beslissing over nemen.

De statutair directeur moet voor deze vergadering worden uitgenodigd en te horen krijgen dat zijn eventuele ontslag op de agenda staat. Tijdens de vergadering moet hij zijn mening kunnen geven over het voornemen hem te ontslaan. Daarna neemt de algemene vergadering van aandeelhouders (meestal na een schorsing) een beslissing. De statutair directeur verliest bij ontslag zijn positie als bestuurder en kan geen bevoegdheden meer uitoefenen die verbonden zijn aan deze functie.

Wanneer eindigt de arbeidsovereenkomst?

De vennootschapsrechtelijk band is met dit besluit gebroken. Het was lange tijd onduidelijk of hiermee ook de arbeidsrechtelijke band van de statutair directeur met het bedrijf eindigt. Om deze reden voerde een bedrijf nog een aparte ontbindingsprocedure bij de rechtbank om de arbeidsovereenkomst van de ex-statutair directeur te ontbinden.
Op 15 april 2005 besliste de Hoge Raad dat een ontslagbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders zowel de vennootschapsrechtelijke band als de arbeidsrechtelijke tussen de statutair directeur en het bedrijf in principe beëindigt.

De arbeidsrechtelijke band blijft wel bestaan als een opzegverbod van toepassing is, bijvoorbeeld als de statutair ziek is als hij wordt uitgenodigd door de algemene vergadering. Het ontslagverbod geldt overigens niet als hij zich ziek meldt nadat hij heeft vernomen dat de algemene vergadering van aandeelhouders hem wil ontslaan.

De statutair directeur kan het ontslagbesluit aanvechten als de algemene vergadering van aandeelhouders de procedurevoorschriften – die bijvoorbeeld in de statuten van de vennootschap staan – niet in acht heeft genomen of als het ontslagbesluit in strijd is met de redelijkheid en billijkheid.

(Bron: Intermediair.nl)

Updated: 6 oktober 2012 — 09:30