6 vragen en antwoorden over de naamloze vennootschap

De naamloze vennootschap (nv) is een van de rechtsvormen die u kunt kiezen en die met name interessant is voor ondernemers die met een groot bedrijf naar de beurs willen gaan. In dit artikel vindt u antwoorden op veelgestelde vragen van startende ondernemers die overwegen een nv op te richten: 6 vragen en antwoorden over de naamloze vennootschap.

1. Wat is het verschil tussen de naamloze en besloten vennootschap?

De naamloze en besloten vennootschap hebben samen de nodige overeenkomsten, maar er is één belangrijk verschil. Hoewel het kapitaal bij beide rechtsvormen is verdeeld in aandelen, zijn de aandelen van een nv – in tegenstelling tot die van een bv – vrij overdraagbaar. Dat wil zeggen: de aandelen kunnen zonder tussenkomst van een notaris worden verhandeld, bijvoorbeeld op de beurs. Daarnaast moet u bij het opzetten van een nv nog steeds rekening houden met een aanzienlijk startkapitaal. Voor het starten van een bv is een minimumkapitaal van achttienduizend euro sinds 1 oktober 2012 niet meer nodig, maar voor het realiseren van een nv geldt nog steeds een minimum van 45.000 euro.

2. Aan welke eisen moet ik voldoen om een nv te kunnen oprichten?

Zoals gezegd moet u bij de oprichting een minimumkapitaal van 45.000 euro (in geld of natura) kunnen overleggen. Daarnaast moet u voor de officiële oprichting van uw naamloze vennootschap een bezoek brengen aan de notaris en aldaar een notariële akte (laten) opstellen, die hierin de statuten van de nv hierin vastlegt. Let op: tot half juli 2011 was u nog verplicht bij de oprichting een verklaring van geen bezwaar van het ministerie van Justitie te kunnen overleggen. Dat hoeft nu niet meer. In plaats van deze verplichte verklaring voert het ministerie tegenwoordig op vooraf aangekondigde momenten een integriteitstoets uit in het kader van doorlopende controle.

3. Waarmee moet ik nog meer rekening houden?

Net als iedere andere rechtsvorm is het ook bij de naamloze vennootschapsbelasting verplicht om uw bedrijf in te schrijven bij de Kamer van Koophandel (KvK). Dit hoeft u naderhand niet nog eens te doen bij de Belastingdienst, omdat de KvK deze gegevens al automatisch voor u doorgeeft. Houd er verder rekening mee dat u voor de KvK ook jaarstukken zult moeten opstellen. Hoe groter en winstgevender de onderneming, des te meer eisen hieraan zullen worden gesteld.

Uiteraard krijgt u straks ook te maken met diverse belastingen, maar u kunt ook profiteren van eventuele fiscale voordelen. Zo bent u verplicht vennootschapsbelasting te betalen over de behaalde winst en moet u als directeur van de nv rekening houden met de nv inkomstenbelasting en eventuele dividendbelasting. Indien de winst binnen de nv blijft – en dus niet wordt uitgekeerd onder de aandeelhouders – zijn er waarschijnlijk bepaalde belastingvoordelen op uw situatie van toepassing. Het is raadzaam om dit door uw boekhouder of een andere financiële deskundige goed te laten uitzoeken.

4. Hoe zit het met de aansprakelijkheid?

In principe zijn aandeelhouders nooit verder aansprakelijk dan tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de vennootschap. In beginsel kan niemand persoonlijk aansprakelijk worden gesteld, tenzij kan worden aangetoond dat er misstanden hebben plaatsgevonden die betrekking hebben op de organisatie (denk aan het ondeugdelijk besturen van de onderneming). Houd er daarnaast bij de oprichting sowieso goed rekening mee dat u het bedrijf tijdig aanmeldt bij het Handelsregister van de KvK. Doet u dat namelijk niet op tijd? Dan loopt u als directeur het risico om persoonlijk aansprakelijk te worden gesteld voor de eventuele gevolgen.

5. Kan ik ook in mijn eentje een nv starten?

Ja, dat is mogelijk. Een naamloze vennootschap (nv) kan in Nederland door een of meerdere personen worden opgericht.

6. Waar staat het ‘naamloze’ voor in de naamloze vennootschap?

Dit slaat op het feit dat er bij een naamloze vennootschap geen register van aandeelhouders moet worden opgesteld. Bij een bv staan de aandelen op naam en zijn dus alle aandeelhouders bekend. De nv is de meest geschikte vorm voor grootschalig aandeelhouderschap, omdat een vennoot van een nv dus in principe anoniem blijft. Indien de aandelen ‘aan toonder’ zijn, kan het voorkomen dat zelfs de vennootschap of het bestuur niet alle vennoten of aandeelhouders bij naam kent.

(Bron: Ikgastarten)

Updated: 22 oktober 2012 — 16:04