De juridische kant van het due diligence onderzoek

In het proces van bedrijfsoverdracht krijgt u als ondernemer vrijwel altijd met een due diligence onderzoek te maken. Due diligence betekent letterlijk vertaald uit het Engels: gepaste zorgvuldigheid. Ook de term ‘boekenonderzoek’ wordt gebruikt. Dit is een door de verkoper of koper van het bedrijf zorgvuldig uit te voeren onderzoek naar het bedrijf dat verkocht wordt. U wilt immers weten wat u koopt!

Een praktisch en waardevol boekenonderzoek

Een aantal juridische onderwerpen die nader worden onderzocht bij een due diligence onderzoek zijn de vennootschap, het personeel, contracten en intellectueel eigendom. Ik neem u graag mee in deze onderwerpen.

De vennootschap

De vennootschap is de hoofdpersoon in dit verhaal. Het zijn namelijk de aandelen van de vennootschap die u (ver)koopt. Het is belangrijk om de structuur van de vennootschap helder te krijgen. Daarnaast wilt u weten hoe de statuten eruit zien en wat er in het verleden is gebeurd. Zo krijgt u duidelijk in beeld of u ook daadwerkelijk koopt wat u denkt te kopen en ziet u waar risico’s of kansen liggen.

Personeel

Ook is het belangrijk om goed op de hoogte te zijn van de personeelszaken. Het personeel blijft immers in dienst van de overgenomen vennootschap of gaan van rechtswege over door overgang van de onderneming. Tijdens het onderzoek brengt u in kaart welke personeelsleden er allemaal in dienst zijn, of de pensioenpremies betaald zijn, welke cao van toepassing is en of er sprake is van speciale regelingen.

Contracten

Om je onderzoeksplicht na te komen is het tevens belangrijk dat alle lopende contracten helder in beeld zijn. Bij een overname kan namelijk een zogenaamde ‘change of control bepaling’ van kracht zijn. Dit houdt in dat de andere partij het recht heeft om bijvoorbeeld het contract te beëindigen of te wijzigen.

Intellectueel eigendom (IE)

Dit onderzoek kan ook een nauwkeurig overzicht bieden van de werkelijke waarde van de intellectuele eigendomsportefeuille. Hieruit wordt dan snel duidelijk of alles op de goede naam staat, of er rechten moeten worden overgedragen, of alles juist geregistreerd is en of er sprake is van inbreuk van IE-rechten.

Bereid ook verkoop goed voor

Ook als verkoper van uw onderneming, kunt u zich voorbereiden op een boekenonderzoek. U kunt de meest gestelde vragen en documenten al voorbereiden en ordenen. Hiermee zorgt u ervoor dat uw onderneming verkoopklaar is en dat u snel kunt schakelen.

(Bron: AcconAVM)

Updated: 7 februari 2020 — 10:28