6 vragen en antwoorden over het nieuwe BV-recht

De plannen lagen al een tijd klaar, maar op 1 oktober 2012 is het dan eindelijk zover: vanaf die dag is het nieuwe BV-recht van kracht. In het kort betekent dit dat het oprichten van een besloten vennootschap (BV) vanaf die dag een stuk makkelijker is. In dit artikel leest u alles over het nieuwe BV-recht en wat deze wijziging voor u als starter kan betekenen: 6 vragen en antwoorden over het nieuwe BV-recht.

1. Wat is het doel van het nieuwe BV-recht en wat gaat er veranderen?

De overheid wil de plannen om de wetgeving rondom de besloten vennootschap (BV) versoepelen, zodat het voor (startende) ondernemers gemakkelijker wordt voor de BV als rechtsvorm te kiezen. Dit wil de overheid bereiken door de huidige regels voor het oprichten van een BV per 1 oktober 2012 aanzienlijk te versoepelen. Hieronder vindt u de belangrijkste veranderingen op een rij:

  • Er gelden minder eisen voor de oprichting. Onder andere het minimumkapitaal van achttienduizend euro, de bankverklaring en accountantsverklaring bij inbreng in natura worden afgeschaft
  • Er komt meer vrijheid van inrichting, zoals de mogelijkheid van variabele stemrechtverdeling en stemrechtloze aandelen en winstrechtloze aandelen. Iedere aandeelhouder kan een eigen bestuurder en commissaris benoemen. Buiten de algemene vergadering komen er meer mogelijkheden voor besluitvorming
  • Er komen nieuwe regels voor uitkeringen aan aandeelhouders. Bestuurders moeten op straffe van aansprakelijkheid toetsen of de vennootschap na de uitkering kan blijven voldoen aan de lopende verplichtingen
  • Verschillende wettelijke regelingen worden duidelijker, waaronder de regeling voor certificaathouders met vergaderrecht en de regeling voor statutaire verplichtingen van aandeelhouders.
  • Procedures voor geschillen tussen aandeelhouders (geschillenregeling en prijsbepaling bij uittreding) worden verbeterd [bron: Antwoordvoorbedrijven.nl]

2. Spreken we hier dan eigenlijk niet over een nieuwe rechtsvorm?

Nee, dat is geenszins het geval. Met deze aanstaande wetswijziging wordt er in ieder geval geen nieuwe rechtsvorm aan de bestaande lijst toegevoegd. De BV blijft ook onder het nieuwe recht dus gewoon een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Dat houdt in dat er sprake moet zijn van een in aandelen verdeeld kapitaal en dat de aandelen op naam moeten staan. Daarnaast bent u als BV-ondernemer beperkt aansprakelijk en heeft u te maken met een bestuur en een terugkerende aandeelhoudersvergadering.

3. Is ten tijde van de oprichting een bezoek aan de notaris nog steeds nodig?

Ja. U zult – als u een BV wilt oprichten of bijvoorbeeld wijzingen wilt aanbrengen in de statuten van een bestaande BV – voorlopig nog steeds een afspraak moeten maken bij de notaris. Als het aan demissionair minister Verhagen van Economische Zaken, Landbouw en Innovatie (EL&I) ligt, zal ook deze eis voor startende ondernemers vervallen, maar hiervoor zal nog een aparte wetswijziging moeten worden ingediend. Omdat na de Tweede Kamer-verkiezingen van 12 september aanstaande eerst een coalitie zal moeten worden gevormd, bestaat er momenteel nog geen duidelijkheid over wanneer dit voorstel kan worden ingediend. Let op: de notariële akte, die momenteel bij de oprichting van een BV nog verplicht moeten worden opgesteld door de notaris, vervalt per 1 oktober aanstaande al wel.

4. De term ‘Flex-BV’ wordt vaak genoemd. Is dit een afwijkende BV-vorm?

Nee. De term Flex-BV heeft te maken op de aanstaande wijzigingen van de wettelijke bepalingen over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV). Zoals u hierboven heeft kunnen lezen, wordt de wettelijke regels per oktober 2012 versoepeld, zodat het makkelijker wordt een BV op te richten. De besloten vennootschap op zich verandert dus niet. De Flex-BV hangt samen met het nieuwe BV-recht, niet zozeer met het bedrijf zelf.

5. Hoe zit het met de ‘Verklaring van geen bezwaar’?

Die verklaring heeft u al sinds 2011 niet meer nodig voor het oprichten van een BV. Voor die tijd moest u inderdaad eerst zo’n verklaring, die werd afgegeven door het toenmalige ministerie van Justitie, kunnen overleggen voordat het oprichten van een BV tot de mogelijkheden behoorde. Momenteel heeft u voor de oprichting van zo’n onderneming een notariële akte van oprichting – hierin moeten onder andere de statuten van de BV worden vermeld -, minimaal één bestuurder en één aandeelhouder, een oprichter en een startkapitaal van één eurocent nodig. Uiteraard moet u – zoals bij iedere rechtsvorm het geval is – uw onderneming ook inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK).

6. Ik ben een oriënterende starter en overweeg een BV op te richten. Kan ik daarmee nu niet beter wachten tot oktober?

Dat kunt u doen, maar het is in principe niet nodig. De BV’s van voor 1 oktober zijn dezelfde BV’s als die pas na 1 oktober van kracht zijn. Oftewel: het is niet de aard van uw bedrijf dat verandert, maar de wet, die ondernemers straks meer vrijheid biedt om bijvoorbeeld de statuten naar eigen inzicht op te stellen. Mocht u een BV hebben opgericht vóór 1 oktober aanstaande, kunt u die na die datum (laten) aanpassen aan de flexibelere mogelijkheden van het nieuwe BV-recht. Zo kunt u straks ook besluiten de minimaal achttienduizend euro aan startkapitaal, die u momenteel nog nodig heeft om een BV te kunnen oprichten, weer aan het bedrijf te onttrekken.

(Bron: Ikgastarten)