Bijzondere verplichtingen in de statuten

In de statuten kunnen hetzij voor alle aandelen hetzij voor één of meer aandelen van een bepaalde soort of aanduiding bijzondere verplichtingen aan het aandeelhouderschap worden verbonden. Die bijzondere verplichtingen hoeven dan niet meer in een aparte overeenkomst te worden overeengekomen; als dergelijke verplichtingen in de statuten worden opgenomen, dan zijn deze direct verbindend voor de houder van de betreffende aandelen, tenzij een latere datum van inwerkingtreding is opgenomen. Het kan gaan om:

  • verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard, hetzij jegens de B.V., hetzij jegens één of meer aandeelhouders, hetzij jegens een derde. Voorbeelden zijn: een verplichting tot het verstrekken van een geldlening, tot een aanvullende vermogensinjectie, het leveren of afnemen van producten, of het aansprakelijkstellen van een aandeelhouder jegens de B.V.
  • een kwaliteitseis verbonden aan het aandeelhouderschap, of
  • een verplichting om één of meer aandelen over te dragen.

Aan het niet voldoen aan een dergelijke verplichting kan opschorting van stemrecht, vergaderrecht of uitkeringsrecht worden verbonden.

Als een bestaande of nieuwe aandeelhouder de betreffende aandelen verkrijgt door middel van bijvoorbeeld uitgifte of koop, dan is hij van rechtswege verplicht bedoelde verplichtingen na te komen.

In de gevallen dat een bijzondere verplichting aan het aandeelhouderschap wordt verbonden, zijn aan de daartoe benodigde statutenwijziging bijzondere waarborgen verbonden voor een aandeelhouder: De betreffende verplichtingen gelden pas voor een bestaande aandeelhouder, indien hij expliciet heeft ingestemd met de verzwaring van zijn aandeelhouderschap.

(Bron: Dijkstra Voermans)

Updated: 22 oktober 2012 — 16:13