Geen (schriftelijk) contract en toch betaling goodwill-vergoeding

Het begon met één dierenartsenpraktijk en meerdere werknemers. De aandeelhouder van de dierenartsenpraktijk droeg zijn aandelen over aan zijn zoon. De overige werknemers (samenwerkingspartners) richtten zelf B.V.’s op en werkten jaren zonder contract via hun B.V.’s voor de dierenartsenpraktijk. Uiteindelijk viel de dierartsenpraktijk uiteen en ontstond er ruzie met de samenwerkingspartners over de financiële afwikkeling. De samenwerkingspartners stelden zich op het standpunt dat zij een maatschap waren aangegaan met de dierenartsenpraktijk en daarom recht hadden op een goodwill-vergoeding.

Partijen hadden niets vastgelegd over de aard van hun samenwerking. Dit had tot gevolg dat het wel of niet bestaan van een maatschap geheel uit andere feiten en omstandigheden moest worden afgeleid. Het Hof heeft de samenwerking vervolgens beoordeeld op basis van materiële kenmerken.

Het Hof is daarbij ingegaan op de volgende elementen:

– overeenkomst

– samenwerking

– gelijkheid/gelijkwaardigheid

– verdeling van voordeel

– inbreng

– gerichtheid op voordeel voor alle deelnemers

Op basis van deze elementen kwam het Hof tot de conclusie dat in casu sprake was van een maatschap. Zelfs al was er geen schriftelijke overeenkomst die dit kon bevestigen. De Hoge Raad bevestigde dit oordeel.

Wanneer partijen niet vooraf expliciet aangeven wat voor type contractuele relatie hen voor ogen staat, brengt dat vermijdbare onzekerheid mee over de wijze waarop de relatie achteraf kan worden gekwalificeerd. Dit kan leiden tot een (vergroot) risico op herkwalificatie, oftewel gedurende de samenwerking is een bepaald type overeenkomst ontstaan, met alle gevolgen van dien. Zoals in dit geval een afrekening op basis van goodwill ten gunste van de samenwerkingspartners.

(Bron: Dijkstra Voermans)

Updated: 27 januari 2012 — 12:54