Uittreden of uitstoten van aandeelhouders hoe werkt dit?

De Tweede Kamer heeft een wetsvoorstel voor de flexibilisering        van het bv-recht aangenomen. De wet Vereenvoudiging en flexibilisering        bv-recht kent de nodige verbeteringen. Guido Rooijackers, Register Valuator        bij Sman Register Valuators, licht een element van het wetsvoorstel toe:        de aangepaste wettelijke geschillenregeling.

Omschrijft u de wettelijke geschillenregeling          in de huidige situatie eens? ‘Het doel van de geschillenregeling is        tot een oplossing te komen wanneer aandeelhouders ruzie hebben. Het        gaat om een geschil waarbij het voortduren van het aandeelhouderschap        niet langer kan worden gevergd of geduld. Er zijn twee oplossingen:        uittreding of uitstoting; een aandeelhouder eist bij een conflict dat        de andere aandeelhouders hem uitkopen of andersom. Wijst de rechter        deze vordering toe, dan zal de rechter één of drie deskundigen benoemen        die over de prijs van de aandelen een schriftelijk bericht moeten uitbrengen.        Vervolgens bepaalt de rechter de prijs die voor de aandelen moet worden      betaald.’

Waarom wordt de geschillenregeling aangepast? ‘De          huidige regeling functioneert niet. Deze bestaat inmiddels ongeveer          twintig jaar en er wordt zelden gebruik van gemaakt. Er zijn een aantal          bezwaren rond de juridische procedure. Ten eerste duurt de procedure          te lang; als een aandeelhouder het oneens is met een vonnis en in hoger          beroep gaat, dan kan het jaren duren voordat er een definitieve uitspraak        volgt. Pas nadat het vonnis onherroepelijk is, kunnen deskundigen aan        de slag met de waardering van de aandelen. Tussentijds blijft het geschil        voortbestaan en dat kan erg schadelijk zijn voor de onderneming. Een        tweede minpunt is dat er een ander traject wordt gevolgd als de betrokkenen        de schade willen verhalen. Want waar ruzie is, is schade. In eerste        instantie kan de vordering tot schadevergoeding nog worden gecombineerd        met de geschillenregeling, maar in hoger beroep is daarvoor het reguliere        hof bevoegd – in tegenstelling tot de Ondernemingskamer bij de geschillenregeling        – en dat is niet praktisch.’

Is er geen alternatief? ‘Jawel. Het alternatief        is dat een aandeelhoudersgeschil via het enquêterecht wordt uitgevochten        bij de Ondernemingskamer. De partijen zijn dan verzekerd van een snelle        afhandeling – de uitspraak volgt binnen een paar weken. De enquêteprocedure        kan bij vaststelling van wanbeleid resulteren in schorsing of ontslag        van een directeur. Ook kunnen voorlopige voorzieningen worden getroffen.        Onder dreiging hiervan zijn partijen in de praktijk vaak genegen om        in een schikking overeen te komen dat de aandelen aan een van de partijen        worden overgedragen. De prijs wordt daarbij door één of meer onafhankelijke        deskundigen bindend vastgesteld. Het nadeel is echter dat de Ondernemingskamer        aandeelhouders uiteindelijk niet kan dwingen tot een definitieve aandelenoverdracht.      Dit kan wel in de wettelijke geschillenregeling.’

In hoeverre is het        wetsvoorstel een verbetering? ‘Zoals de naam van het wetsvoorstel al        aangeeft is de nieuwe regeling flexibeler, is er meer ruimte voor maatwerk.        Een eerste verbetering in de geschillenregeling is dat de vordering        tot overname van aandelen niet alleen tegen de medeaandeelhouders kan        worden ingesteld, maar ook jegens de vennootschap. Dat verruimt de        mogelijkheden. De procedure wordt bovendien versneld. De aandelen kunnen        straks in een vroegtijdig stadium worden gewaardeerd en het eventuele        schadeaspect in dezelfde procedure meegenomen. De waarde van de aandelen        staat dan vast, ongeacht of er een hoger beroep dient. Ten slotte kunnen        afspraken over prijsbepaling van aandelen alvast in de statuten worden        opgenomen.’

(Bron: NIRV)

Updated: 26 oktober 2012 — 14:16