De BV en de wetswijzigingen

De wijzigingen van boek 2 van het burgerlijk wetboek met betrekking tot de jaarrekening en de micro-BV op een A3

Op 1 november 2015 is het burgerlijk wetboek aangepast in verband met de invoering van de nieuwe EU-richtlijn jaarrekening. Deze richtlijn vervangt de 4e en 7e vennootschapsrichtlijnen. Het belangrijkste doel van deze richtlijn is administratieve lastenverlichting voor kleinere BV’s. Behalve voor de BV’s zijn ook voor andere rechtspersonen diverse wetten gewijzigd. Ik beperk mij in dit artikel tot de belangrijkste wijzigingen voor met name kleinere BV’s en zal af en toe ook enkele wijzigingen voor middelgrote en grote BV’s behandelen. Dit artikel is een vrij uitgebreid artikel van ongeveer 4 pagina’s. Ik deel dit artikel in naar de volgende onderwerpen:

 

  1. Wijzigingen in de grootte-criteria van BV’s,
  2. de nieuw geïntroduceerde micro-BV,
  3. wijzigingen in het bestuursverslag (was voorheen jaarverslag),
  4. wijzigingen in de waarderingsgrondslagen,
  5. wijzigingen in grondslagen voor de resultaatbepaling,
  6. wijzigingen in de termijnen voor opmaak en vaststelling van de jaarrekening;
  7. overige wijzigingen;
  8. vanaf wanneer gaan de wijzigingen in.

 

  1. Wijzigingen in de grootte-criteria voor BV’s

 

Tot op heden kon een BV gekwalificeerd worden als klein, middelgroot en groot. De wijzigingen in BW 2 titel 9 brengen daar verandering in. BV’s kunnen nu gekwalificeerd worden als micro, klein, middelgroot en groot. Met name voor micro-BV’s zijn de eisen sterk vereenvoudigd. Hier kom ik in de volgende paragraaf op terug. Met de invoering van de micro-BV zijn ook de andere bedragen geïndexeerd.

 

Criterium/Grootte Micro nieuw Klein Middelgroot Groot
Balanstotaal nieuw

Balanstotaal oud

< € 350.000 < € 6.000.000

< € 4.400.000

< € 20.000.000

< € 17.500.000

> € 20.000.000

> € 17.500.000

Netto-omzet nieuw

Netto-omzet

< € 700.000 < € 12.000.000

< € 8.800.000

< € 40.000.000

< € 35.000.000

> € 40.000.000

> € 35.000.000

Gemiddeld aantal werknemers < 10 < 50 < 250 > 250

 

De waardes dienen berekend te worden op basis van verkrijgingsprijs. Simpel gezegd is dit wat een onderneming voor bijvoorbeeld een auto of voorraad betaald heeft.

 

  1. De nieuw geïntroduceerde micro-BV.

 

Met als doel administratieve lastenverlichting zijn er in de EU-richtlijn maximumbepalingen ingevoerd voor wat van een micro-BV aan informatie in de jaarrekening gevraagd wordt.

 

Alvorens te kunnen vaststellen of een BV daadwerkelijk een micro-BV is dient, indien de BV tot een groep behoort, op elk niveau geconsolideerd bekeken te worden of een BV een micro BV is. Dit betekent dus dat een holding net wel als klein kan classificeren, maar dat een werkmaatschappij classificeert als micro bij een structuur van alleen een holding en een werkmaatschappij. Dit is dus eigenlijk weer een administratieve lastenverzwaring, want je moet eerst consolideren om vast te kunnen stellen welk regime van toepassing is.

 

Belangrijk om te weten is dat in artikel 395a lid 4 de balans van een micro-BV sterk vereenvoudigd wordt. Er is alleen een indeling vereist in vaste en vlottende activa, met specificatie van de volgende posten: kosten die verband houden met de oprichting en met de uitgifte van aandelen en de post opgevraagde stortingen van geplaatst kapitaal. Aan de passiva-zijde dienen alleen nog de volgende posten gespecificeerd te worden: eigen vermogen, voorzieningen en schulden. Schematisch ziet de meest uitgebreide balans van de micro-BV er als volgt uit:

 

Activa Passiva
Vaste activa Eigen vermogen
-Kosten die verband houden met oprichting en uitgifte van aandelen
Voorzieningen
Vlottende activa
– Opgevraagde stortingen van geplaatst kapitaal Schulden

 

Ook de winst- en verliesrekening van de micro-BV is sterk vereenvoudigd. Op grond van artikel 395a lid 5 zijn slechts de volgende posten vereist: netto-omzet, overige bedrijfsopbrengsten, kosten van grond- en hulpstoffen, personeelskosten, waardecorrecties, overige bedrijfskosten en belastingen. Schematisch ziet de meest uitgebreide winst- en verliesrekening van de micro-BV er dan als volgt uit:

 

Lasten Baten
Kosten van grond- en hulpstoffen Netto-omzet
Personeelskosten Overige bedrijfsopbrengsten
Waardecorrecties
Overige bedrijfskosten
Belastingen

 

Micro-BV’s hoeven dus alleen de balans en de winst- en verliesrekening op te stellen zoals hierboven. Als gebruik wordt gemaakt van fiscale grondslagen dient dit vermeld te worden. De in artikel 394 genoemde deponeringsplicht geldt uitsluitende voor de balans van de micro-BV. Het grote voordeel is dat er geen uitgebreid boekwerk van twintig tot derig pagina’s meer hoeft te worden opgesteld. Een groot nadeel van deze hele kleine balans is dat er geen waarderingsgrondslagen en grondslagen van resultaatbepaling worden vermeld. De gebruiker van deze jaarrekening kan niet zien of iets bijvoorbeeld op werkelijke waarde of kostprijs is gewaardeerd. Vermeldenswaardig is overigens dat als een micro-onderneming het eerste jaar voldoet aan de criteria dat hij deze gelijk mag toepassen. Normaal moet een BV twee jaar voldoen aan de lichtere criteria alvorens hij dit regime mag toepassen. Dit zal ongetwijfeld ook gedaan zijn voor de administratieve lastenverlichting. Dit is dus ook een goed punt om met uw accountant te bespreken. Is het nog nodig een heel uitgebreid jaarrapport op te stellen voor BV’s, waar nagenoeg geen activiteit in zit. Het is overigens wel goed om erover na te denken wie, naast u als eigenaar of directeur, nog meer gebruik gaat maken van uw jaarrekening of publicatierapport. U kunt dan bewust kiezen of u extra gegevens verstrekt dan de wettelijk minimum benodigde gegevens.

 

  1. Het bestuursverslag

 

In de nieuwe wet wordt de term jaarverslag vervangen door bestuursverslag. In de volksmond werd de term bestuursverslag eigenlijk altijd al gebruikt. Een belangrijk wijziging voor ondernemingen die onderworpen zijn aan accountantscontrole is dat de accountant het bestuursverslag nu ook op materiële onjuistheden moet onderzoeken. De wet geeft hier niet expliciet aan hoe een materiële onjuistheid gekwalificeerd moet worden. Belangrijk is wel dat een materiële onjuistheid nu ook van invloed kan zijn op de strekking van de controleverklaring van de accountant met betrekking tot het bestuursverslag. Door een materiële onjuistheid in het bestuursverslag kan er nu bijvoorbeeld een controleverklaring met beperking afgegeven worden met betrekking tot het bestuursverslag.

 

  1. Wijzigingen in de waarderingsgrondslagen van de balans

 

In het verleden was het gebruikelijk dat kosten van onderzoek en ontwikkeling op de balans werden opgenomen. Met de invoering van deze wet is alleen nog toegestaan dat kosten van ontwikkeling van een nieuw product opgenomen worden op de balans. Ineens afboeken van goodwill ten laste van het eigen vermogen of het resultaat mag niet meer. Van andere immateriële vaste activaposten dient terugname van afboekingen te worden toegelicht. In uitzonderlijke gevallen mogen kosten van ontwikkeling en goodwill in maximaal 10 jaar worden afgeschreven. Dit is het geval als de looptijd hiervan niet betrouwbaar kan worden ingeschat. Een te voorziene buitengewone waardevermindering van vlottende activa is ook afgeschaft met de invoering van de nieuwe wet. Een andere bijzonderheid is dat de methodiek van vervangingswaarde geschrapt is bij het bepalen van de actuele waarde, als posten worden gewaardeerd op actuele waarde.

 

  1. Wijzigingen in de grondslagen voor resultaatbepaling van de winst- en verliesrekening

 

De wetgever heeft sturing in het resultaat door middel van buitengewone posten willen voorkomen. Daarom mag met ingang van de nieuwe wetgeving geen buitengewoon resultaat of belastingen over buitengewoon resultaat verwerkt worden. Alles moet via de normale posten in de winst- en verliesrekening lopen. Op grond van het nieuwe artikel 377 lid 7 dienen baten en lasten die aan een ander jaar toegerekend worden toegelicht te worden in de winst- en verliesrekening. Nieuw is ook dat posten van uitzonderlijke omvang of posten die in uitzonderlijke mate voorkomen vermeld moeten worden naar bedrag en aard.

 

 

  1. Opmaken, vaststellen en deponeren van de jaarrekening

 

Waar goed rekening mee gehouden dient te worden is dat de deponeringstermijn voor B.V.’s, maar ook voor andere rechtspersonen verkort is naar 12 maanden. Dus nog voor 31 december van het huidige jaar moeten de jaarcijfers van het voorgaande jaar gedeponeerd zijn bij de Kamer van Koophandel. Regel is nu dat B.V.’s binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar hun jaarrekening opmaken. Voor het opmaken van de jaarrekening kan de algemene vergadering van aandeelhouders nu 5 in plaats van 6 maanden uitstel geven. Dus uiterlijk 31 oktober dient er een opgemaakte inrichtingsjaarrekening te zijn. Vervolgens heeft de Algemene vergadering van Aandeelhouders twee maanden tijd om de jaarrekening vast te stellen en publicatiestukken te deponeren. Let er wel op dat publicatiestukken binnen 8 dagen na vaststelling gedeponeerd moeten zijn bij de Kamer van Koophandel en uiterlijk 31 december gedeponeerd dienen te zijn.

 

Schematisch weergeven:

 

Tot en met 31 mei opmaken van de jaarrekening Tot en met 31 oktober uitstel opmaken van de jaarrekening Tot 31 december vaststellen van de jaarrekening en deponeren.

 

  1. Overige zaken

 

  • Indien de jaarrekening een toelichting bevat dient de voorgeschreven indeling van het besluit modellen jaarrekening aangehouden te worden.
  • Schulden langer dan 5 jaar mogen in één bedrag toegelicht worden.
  • Gebeurtenissen na balansdatum en bestemming van het resultaat worden verplaatst van de overige gegevens naar de toelichting.
  • De BV dient naam, zetel en nummer Kamer van Koophandel te vermelden in de jaarrekening.
  • Afgewaardeerde bedragen of bedragen waarvan af is gezien op leningen aan bestuurder of commissarissen moeten toegelicht worden in de jaarrekening.
  • Er zijn nog enkele regels ingevoerd voor maatschappelijk verantwoord ondernemen verslagen en verslagen van betalingen aan overheden in specifieke sectoren, maar dit zal doorgaans in het MKB niet aan de orde zijn.
  • Bij kleinere rechtspersonen hoeft het hoofd van de groep niet meer vermeld te worden.
  • Het gemiddeld aantal werknemers dient berekend te worden op basis van de in het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers.
  • De toelichting op het aandelenkapitaal mag ook een stuk sumierder bij kleine BV;s. Aantallen en waarde hoeven niet langer verplicht toegelicht te worden.
  • Dit geldt eveneens voor winstbewijzen.
  • Er zijn diverse andere aanpassingen die met name voor specifieke categorieën zoals beursgenoteerde bedrijven van belang zijn, deze vermeld ik hier daarom niet.
  • De enige nog noemenswaardige wijziging is het niet meer hoeven vermelden van de accountantshonoraria voor middelgrootte rechtspersonen.

 

  1. Toepassing vanaf welk boekjaar?

 

Deze wet is verplicht vanaf boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. Expliciet wordt aangegeven dat de wet ook al in het boekjaar 2015 mag worden toegepast. Dit is gedaan voor kleine en micro-rechtspersonen, zodat deze gelijk al kunnen profiteren van deze administratieve lasten verlichting. Het loont daarom denk ik zeker de moeite om met uw accountant te overleggen welke jaarstukken u opstelt en welke niet. In aanvulling hierop loont het ook zeker te moeite om na te gaan welke informatie u wel of niet opneemt in uw jaarcijfers.

(Ambitions Accountants & Adviseurs / Richard Overweg)

Updated: 17 januari 2017 — 21:40