Opzegging van duurovereenkomsten (langlopende contracten)

Regelmatig worden er geschillen voorgelegd aan een rechter, waarin de beëindiging van een langlopende overeenkomst centraal staat. Gedacht kan worden aan de beëindiging van een distributieovereenkomst of een onderhouds- en serviceovereenkomst. Vaak is in deze overeenkomsten geen mogelijkheid tot eenzijdige beëindiging opgenomen of is de relatie als het ware in de loop van de tijd zo gegroeid en hebben partijen hun relatie nooit in een schriftelijke overeenkomst vastgelegd. Hoewel duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar zijn, is het verstandig om de opzeggingsmogelijkheden ondubbelzinnig in de overeenkomst op te nemen. Dit blijkt uit een arrest dat onlangs is gewezen door de Hoge Raad.

Casus

In dit arrest stond het volgende centraal. In 1932 is door de provincie Noord-Holland, de Gemeente Amsterdam en een zestal Gooise gemeenten de Stichting Gooisch Natuurreservaat (hierna: ‘GNR’) opgericht met als statutair doel om Het natuurschoon het Gooi ten eeuwige dage als natuurreservaat te behouden.

De Gemeente Amsterdam financierde sinds 1932 een deel van het exploitatietekort van GNR. In juni/juli 1992 zijn de provincie Noord-Holland, de Gemeente Amsterdam en de zestal Gooise gemeenten (hierna: ‘de participanten’) een participantenovereenkomst aangegaan, waarin de bijdragen van de participanten aan de Stichting volgens een verdeelsleutel zijn opgenomen. Deze participantenovereenkomst kan worden gekwalificeerd als een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd, waarin geen opzeggingsmogelijkheid is opgenomen. Op 6 december 2011 heeft de Gemeente Amsterdam de participantenovereenkomst per 1 januari 2012 opgezegd. GNR heeft vervolgens aan de Gemeente Amsterdam laten weten dat de participantenovereenkomst niet kan worden opgezegd, aangezien een dergelijke opzeggingsmogelijkheid niet in de overeenkomst is opgenomen.

Rechtbank en het hof

In onderhavig arrest vordert de Gemeente Amsterdam een verklaring voor recht dat zij de participantenovereenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd per 1 januari 2012. De rechtbank heeft de vordering afgewezen en heeft geoordeeld dat de Gemeente Amsterdam geen zwaarwegende grond heeft voor opzegging. In tegenstelling tot het oordeel van de rechtbank wijst het hof de verklaring voor recht toe. Volgens het hof is een overeenkomst in beginsel opzegbaar en heeft de Gemeente Amsterdam wel degelijk een zwaarwegende grond, namelijk de beleidswijziging in verband met afnemende overheidsmiddelen. GNR en de overige oprichters gaan hiertegen in cassatie.

De Hoge raad

De Hoge Raad stelt voorop dat een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar is, ook al is daarover niets opgenomen in de wet of in de overeenkomst zelf. Wel, zo gaat de Hoge Raad verder, kan onder omstandigheden een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd naar de bedoeling van partijen niet-opzegbaar zijn. Dit laat volgens de Hoge Raad echter onverlet dat een niet-opzegbare overeenkomst alsnog kan worden opgezegd met een beroep op de redelijkheid en billijkheid of onvoorziene omstandigheden. Het hof heeft derhalve miskend dat de participantenovereenkomst niet opzegbaar zou kunnen zijn.
De Hoge Raad vernietigt het arrest van het Hof Amsterdam en verwijst het geding naar het Hof Den Haag. Hof Den Haag zal nu antwoord moeten geven op de vraag of de participantenovereenkomst al dan niet opzegbaar is.

Conclusie

Kortom, een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd kan niet-opzegbaar zijn. Om te voorkomen dat er een situatie ontstaat, waarin partijen ten eeuwige dage zijn gebonden aan een overeenkomst, is het verstandig om de opzeggingsmogelijkheden en de daarvoor in acht te nemen opzegtermijnen ondubbelzinnig in de overeenkomst op te nemen.

(Bron: Pellicaan)

Updated: 5 juli 2016 — 13:28